发布机构: 筑衡咨询公司
大多数结构都无法回答的问题
当一位外国企业家在新加坡注册一家公司时，他们只回答了一个问题：公司在哪儿注册? 他们没有回答对于税务状况重要得多的问题：他们自己，以及他们的公司，真正在哪儿纳税？
税务居民身份，决定了哪个司法管辖区有权对您的收入征税，以及基于什么原则征税。 它不是由您的注册地决定，不是由您的银行开户地决定。对于大多数正在迁往新加坡的大中华区企业家而言，它也不会因为 “人搬到新加坡” 而自动解决。
税务居民身份是一个法律认定，由每个司法管辖区基于一系列事实测试独立作出，而这些测试，大多数客户从未被清晰解释过。 把这件事搞错 （或者以为它自己就解决了），是我们见到的最具后果性的规划失误之一。
两个不同的问题：公司层面与个人层面
税务居民身份在两个不同层面运作，两者都至关重要。
公司层面： 公司的税务居民身份决定了哪个国家有权对其全球利润征税。 新加坡确定公司税务居民身份的依据是：实际管理和控制所在地，即实质性地做出业务整体所需的关键管理和商业决策的地点。正如IRAS电子税务指南《避免双重征税协定》所确认的，这是一个实质测试，而非注册测试。 • 一家在新加坡注册、但从中国管理的公司，可能是中国税务居民。 • 一家在中国注册、但真正从新加坡管理的公司，原则上可能是新加坡税务居民，这会产生双向的后果。
个人层面：
个人的税务居民身份决定了哪个国家有权对其个人收入征税 — 工资、股息、董事费、投资回报，以及在许多司法管辖区内的资本利得。
个人与公司的税务居民身份是完全独立的问题。一位客户可能已经干净地确立了其新加坡公司的税务居民身份，但个人仍然是中国、澳大利亚或其他母国的税务居民，并就该国的全球个人收入缴纳个人所得税。
两个问题都必须被提出并回答。一个不会解决另一个。
新加坡如何确定个人税务居民身份？
新加坡根据《所得税法》确定个人税务居民身份。一名外国人如果在以下情况下被视为新加坡税务居民： • 在日历年内在新加坡实际居住至少 183 天；或 • 在新加坡受雇，且该雇佣跨越两个日历年、累计至少183天。
新加坡公民和通常居住在新加坡的永久居民也被视为税务居民。 新加坡对居民的个人税务处理很有吸引力：新加坡来源的收入按累进税率征税，新加坡不征收资本利得税，个人在新加坡收到的境外收入通常免税。
但是，新加坡这边只是图景的一半。关键问题：大多数顾问不会主动提出的问题是，客户的母国同时在做什么。
中国如何确定个人税务居民身份？以及为什么“人搬走”还不够？
中国的《个人所得税法》确立了两项独立的中国税务居民认定标准。
一个人满足以下任意一项，即为中国税务居民： 标准一：住所 一个人因以下三项因素中的任意一项而惯常居住在中国，即被视为在中国有住所：
- 户口登记；
- 家庭关系（配偶或受抚养人惯常居住在中国）；
- 经济利益（包括控制中国企业、在中国持有主要资产、或主要经济活动在中国）。
这三项因素相互独立，满足其中任意一项，即构成住所，从而成为中国税务居民。
标准二：183天停留 没有中国住所、但在一个纳税年度内在中国累计停留183天或以上的人，在该年度被视为中国税务居民。
关键点（大多数客户没有充分意识到）是：住所测试优先。 183天测试仅适用于客户没有中国住所的情况。如果住所因三项因素中的任意一项而成立，则无论该客户在中国停留多少天，都是中国税务居民。 一位已经搬到新加坡、但户口还在、配偶仍在中国、或者主要经济利益仍是控制一家中国运营公司的客户，仍然是中国税务居民。 物理搬迁到新加坡，并不能打破这一点。
物理搬迁到新加坡，并不能打破这一点。
中国税务居民应就其全球收入缴纳中国个人所得税，包括新加坡工资、新加坡股息、以及全球持有资产的资本利得。
澳大利亚如何确定个人税务居民身份？标准不同，但同样严格
澳大利亚的税务居民规则运作框架不同，但对于未能干净退出的人，同样产生严格的义务。
主要测试：居住测试 如果一个人居住在澳大利亚，则无需任何进一步测试，即为澳大利亚税务居民。 该测试参照以下因素：实际停留、意图和目的、家庭关系、雇佣联系、资产的维护和所在地、以及社会和生活安排。 一位搬到新加坡发展生意、但在澳大利亚保留家庭住宅、孩子仍在澳大利亚上学、并频繁回澳的企业家，很可能仍然居住于澳大利亚，无论其在新加坡实际停留多少天。
法定测试 如果居住测试不满足，三项法定测试仍可能确立澳大利亚税务居民身份包括住所测试。根据该测试，如果一个人的住所在澳大利亚，则被视为澳大利亚居民，除非其在其他地方建立了永久居所。 正如 ATO 所明确的，法律判定确认：未能切断与澳大利亚联系的人，将被视为澳大利亚居民。 停止澳大利亚居民身份的资本利得税（“CGT”）影响也很大：成为外国居民时，某些资产被视为在 CGT 目的下处置，并且对于在特定日期后出售澳大利亚房产的外国居民，主要住所豁免可能不适用。
双重居民身份问题，以及DTA中的打破平局条款
一位客户在新加坡建立了税务居民身份，但没有干净地切断母国的税务居民身份，就会成为两国的双重居民。这是跨境搬迁中最常见、也最具有后果性的规划失误。
当两国国内法下都产生双重居民身份时，适用的避免双重征税协定（“DTA”） 提供了一个按顺序适用的打破平局条款，以确定哪个国家拥有优先将个人视为税务居民的权利。 中国-新加坡DTA第4(2)条打破平局顺序：
- 永久性住所
- 重要利益中心
- 习惯性居所
- 国籍
这个顺序非常重要。 一位处于新加坡搬迁早期阶段、尚未注销户口、家庭部分成员仍在中国、主要业务仍在中国的新加坡中国国籍客户，在永久性住所或重要利益中心步骤上，往往无法得出干净的新加坡居民结果。 如果第1步和第2步无法以新加坡为优先解决，打破平局就进入国籍，对于尚未取得新加坡公民身份的中国国籍个人，这将以中国为优先。 这意味着，为了DTA目的，该客户被视为中国税务居民，无论他在新加坡停留多少天，无论他是否注册了新加坡公司。
澳大利亚-新加坡DTA 澳大利亚-新加坡DTA遵循类似的打破平局原则：永久性住所 → 重要利益中心 → 习惯性居所 → 国籍。
打破母国居民身份：大多数客户忽略的步骤
建立新加坡居民身份是必要的。打破母国居民身份是同等必要的，而这两个过程必须并行管理，而非先后进行。
对于中国客户： 以“住所”为由打破中国税务居民身份，需要同时消除全部三项住所因素。 一位客户注销了户口，但配偶仍在中国、并仍以控制中国运营公司为主要收入来源——他只消除了三项因素中的一项，仍然是中国税务居民。
通过注销户口退出中国税务居民身份的正式机制是移民税务清算。该程序要求在注销户口处理之前，结清所有未缴中国个税，包括此前年度应申报但未申报的境外收入。这是中国《个人所得税法》的法定要求，无法规避。对于有历史不合规问题的客户，清算过程会将其暴露出来。尽早并主动地与合格的中国税务律师合作至关重要。
对于澳大利亚客户： 停止税务居民身份需要在澳大利亚境外建立明确的永久居所，并有支持证据（租赁协议、家庭搬迁、终止澳大利亚经济联系）足以向 ATO 证明与澳大利亚的联系已被真正切断。
为什么必须在设计结构之前就处理税务居民身份问题？
税务居民身份问题，不是在注册公司之后才处理的事情。它是任何跨境结构决策的基础性输入条件。 • 公司的注册司法管辖区 • 其治理安排 • 董事所在地 • 流向股东的股息 • 股东的个人税务状况 • 以及上述所有因素带来的CRS报告义务 所有这些，都由客户和公司实际在哪儿纳税决定。
在筑衡咨询公司，我们的方法始于一个结构化诊断，梳理客户在两岸的当前税务居民身份状况： • 居民身份目前在哪里？ • 建立新加坡居民身份需要什么？ • 退出母国居民身份需要什么？ • 过渡期间的风险敞口是什么？ 我们框定问题、排序行动、并与两岸的合格税务顾问协调。我们不提供税务意见。我们确保的是：正确的问题被提出，并且在这些问题得到回答之前，不推荐任何结构。
实际的下一步
如果您正在从大中华区或澳大利亚迁往新加坡，或者您已经注册了新加坡结构但没有做过正式的居民身份评估，那么正确的起点是一次诊断性对话，而不是一份注册表格。
税务居民身份决定了后续的一切。从一开始就把这件事做对，成本远低于当另一个司法管辖区的税务机关最终来询问时再去修正。
合规声明
本文对新加坡、中国、澳大利亚的公司和个人税务居民身份概念提供了一般性教育概述。 本文参考了公开指导文件，包括IRAS电子税务指南《避免双重征税协定》第四版（2026年1月30日）、澳大利亚税务局（“ATO”）发布的居民身份指南（更新至2025年8月）、中国《个人所得税法》及其实施条例，以及《中国-新加坡避免双重征税协定》。
本文不构成税务意见、法律意见或对任何人税务居民身份的专业评估。税务居民身份的确定高度依赖于具体事实和特定司法管辖区。每个司法管辖区（特别是中国）的规则复杂且不断演变。在就居民身份、结构设计、资产处置或移民清算做出任何决定之前，必须从所有相关司法管辖区的合格税务顾问处获得正式意见。特别是中国的移民税务清算，必须正式聘请合格的中国税务律师，无法在缺乏专业意见的情况下自行处理。IRAS 的指导和中国税法应以当前发布版本为准。
