发布机构 筑衡咨询公司与金睿资本
我们偶尔会被问及，家族是否应考虑将可变资本公司（"VCC"）用于其家族办公室的投资活动。在大多数情况下，默认的答案是否定的，而在说明VCC究竟是什么之前，先说明原因是值得的，因为这一误解颇为常见，值得直接厘清。
VCC并非私人控股公司的更高级版本。它是专为集体投资计划而构建的公司架构。VCC的设立目的，明确是以法人团体的形式，作为一项或多项集体投资计划运作。
若某一架构仅持有单一家族自身的资产，无论其管理方式如何积极、运行多少种不同策略，这都不构成集体投资计划，VCC很可能并非适当的工具。私人投资控股公司，或若干分隔设立的控股实体，通常能以更低的成本及复杂程度，更好地服务于该家族。
本文探讨的是情况发生变化的场景：即家族架构真正开始涉及汇集来自多方的资金时。
家族架构何时开始呈现集体计划的特征
存在若干现实情境会促成这一变化。家族可能为某一特定机会引入战略联合投资者，包括另一家族办公室负责人、机构合作伙伴，或与家族自身资本一同出资的可信交易对手。
此前非正式的安排，家族在君子协定的基础上与一两个其他家族联合投资，可能发展至需要正式化的阶段。又或者，家族自身的平台可能随时间演变为本系列其他文章中所述的联合家族办公室，不仅为自身管理资金，也为其他家族管理资金，至此，该架构在实质上已成为汇集资金的管理人，而非私人投资控股架构。
在上述任一情境下，该架构已不再纯属私人性质。它涉及不止一个资金来源，不同投资者可能需要不同的条款、不同的风险承受程度，或不同的报告安排，而这正是VCC所专为应对的情形。
什么是可变资本公司
VCC是一种灵活的投资基金公司架构，适用于开放式及封闭式策略，能够投资于广泛的资产类别，包括公开及私募市场、股票及固定收益等。
它既可设立为单一、独立的基金，也可设立为伞型结构，下设多个分隔的子基金，每个子基金拥有各自的资产、负债及投资者，在同一法人实体内与其他子基金相互隔离。
这与新加坡标准的《公司法》（该法适用于新加坡大多数家族办公室架构）是不同的法律框架。VCC拥有其自身的专门立法，由新加坡会计与企业监管局（"ACRA"）负责管理，而新加坡金融管理局（"MAS"）则负责监管授权VCC类别及其在反洗钱及打击资助恐怖主义（"AML/CFT"）方面的义务。
该架构于2020年1月推出，旨在使新加坡的基金架构选择与成熟的全球基金中心看齐，其概念可与开曼群岛的隔离投资组合公司（"SPC"）相比拟，二者均服务于以公司形式承载集体投资活动这一基本目的。
截至2025年初，新加坡已注册约1,200家VCC，由约600家受MAS监管的金融机构进行管理，且绝大多数仅向合资格投资者或机构投资者开放，这有助于了解这一架构真正适用的对象。
伞型结构为何对汇集资金而言至关重要
一旦架构真正涉及资金汇集，子基金结构便成为最具相关性的特征。当家族平台为多个投资者——其他家族、联合投资者或机构合作伙伴——以及自身资本提供服务时，不同投资者往往希望获得不同的安排，例如：
- 投资策略；
- 风险参数；
- 流动性条款；
- 报告货币；以及
- 分销安排。
VCC的子基金结构使上述各项均可作为单一伞型实体下、依法分隔的独立单元来安排，而无需为每一独立资金池单独设立法人实体。后者将各自承担注册成立、治理及合规方面的开销。
这也是VCC资本结构发挥作用之处。相较于标准公司股本架构，资本能够更高效地引入投资者或返还予投资者，这对于拥有多个投资者随时间在不同策略间进出、而非单一家族持有静态资产组合的架构而言尤为重要。
随之而来的治理及监管义务
VCC所带来的灵活性与优势，伴随着相应的条件，在采用该架构之前，有必要清楚理解这些条件：
- VCC须由受MAS监管的基金管理人进行管理，该管理人须持有资本市场服务牌照、登记为基金管理公司，或符合适用的牌照豁免条件。VCC至少须有一名董事，须为该基金管理人的董事或合资格代表，从而将基金管理人的监管问责直接纳入VCC的治理架构。
- 若在基金管理人自身代表之外另行委任董事，例如为加强独立监督，这是被允许的，但附带其自身的条件。若该等董事参与的活动本身属于受监管活动，例如交易物色、投资研究、投资组合管理、交易执行，或客户对接职能（如账户服务、业务拓展），该董事须被委任为该VCC基金管理人的持牌代表。仅担任董事职位，并不能在其实际参与已涉及受监管活动的情况下，豁免此项要求。
- 独立托管通常亦属必要要求。VCC的资产须由独立于基金管理人的托管人持有，但若该等资产属于仅向合资格或机构投资者发售的私募股权或创业投资投资，则属例外情形。
- VCC亦须遵守相关MAS通告项下的AML/CFT义务。若VCC本身没有能够履行该等职能的人员，则须委聘合资格金融机构代为履行。
- 除上述基金层面的特定义务外，VCC亦承担由ACRA管理的持续合规要求：
- 须在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会（"AGM"）；
- 须在七个月内提交年度申报表（"AR”）。伞型VCC下的每个子基金须各自提交申报表，分别列示其账目、资产及负债，与其他子基金区分开来；以及
- 须在董事会成员、子基金详情或VCC类型发生任何变更后14天内，向ACRA更新VCC信息。
MAS在2024年的专题审查之后，亦明确表示其期望VCC基金管理人开展实质性的基金管理活动。该审查发现，少数基金管理人所管理的VCC既未持有任何资产，亦无任何投资者，尽管该等VCC的设立本意是用于真正的基金用途，MAS认为这一情况与该架构的设立初衷不符。
基金管理人的角色
获委任管理VCC的基金管理人，承担上述监管问责：
- 董事委任；
- AML/CFT义务；以及
- 确保资产在适用情况下接受独立托管的责任。
这一角色在架构真正进入汇集资金的范畴时最具相关性，例如引入联合投资者、将联合家族办公室安排正式化，或作为为他人管理资金的平台运作——而非家族自身资产，无论管理多么积极，仍完全属于该家族本身的情形。
考虑采用此架构的家族应预期，须委聘一家精通VCC管理、持牌的基金管理公司来承担该角色。又或者，若家族自身平台本身已成为资本市场服务牌照的持有人，则可由该实体直接承担该角色。无论何种情况，基金管理人的监管义务，包括实质性基金管理活动、董事委任、托管安排及AML/CFT合规，均由担任该角色的一方承担，且应在架构设立之前，就此事项达成清晰的理解与一致意见。
此举改变什么，又不改变什么
对于具有真正集体性质的架构而言，VCC是一项载体选择。它本身并不能解决适用于任何家族财富架构、无关实体类型的治理、传承或CRS相关问题。这些考量，包括家族平台所需的治理纪律、家族自身在该架构中权益的传承安排，以及由所有权及控制权所引申的CRS分类问题，对VCC的适用程度，与对任何其他载体的适用程度完全相同，相关内容已在本系列其他文章中论述。
考虑采用VCC前值得提出的问题
在转向VCC架构之前，依次诚实地回答以下几个问题是值得的。
该架构是否真正涉及汇集来自不止一个来源的资金，联合投资者、其他家族，或机构合作伙伴，抑或仅持有该家族自身的资产？
若属后者，无论投资授权变得多么复杂，VCC很可能都不是正确的答案。若该架构确实涉及真正的资金汇集，不同资金来源是否需要采用不同条款的独立子基金，抑或单一基金已足以应对？该架构将采用何种托管安排，预期的资产组合是否落入须适用独立托管要求的类别？以及，VCC所伴随的治理负担，包括委聘基金管理人、董事要求、AML/CFT义务、子基金层面向ACRA提交的申报，是否与该架构实际所需相称？
实际下一步
若您正考虑在家族自身资本之外引入外部资金、将此前以非正式方式运作的联合家族办公室安排正式化，或您家族的平台正逐步演变为为他人管理资金的平台，正确的起点是诚实评估这是否真正需要VCC这一集体计划架构，以及若确有需要，应如何围绕您的具体情况构建基金管理人、托管及治理方面的相关安排。
合规提示
本文阐述一般性架构选项，不构成投资、税务或法律建议。可变资本公司是专为集体投资计划而设计的架构。其适用性取决于客户的架构是否真正涉及来自不止一个来源的汇集资金，以及客户具体的投资授权、资产构成及治理要求，应予以个别评估。VCC基金管理人角色的工作范围及具体安排，应就任何特定委聘事项加以确认。公司治理、托管、AML/CFT及法定申报义务受监管要求约束，应与MAS及ACRA现行指引核实。在采用本文所述的任何架构之前，应就具体情况获取专业意见。
