发布机构 筑衡咨询公司
家族办公室存在两种形态：一种存在于纸面，另一种真正有效运作。两者之间的差距，几乎从来都不是监管层面的问题。那些表现不佳、引发家族纷争、变得代价高昂难以理清，或无法在代际传承中存续的架构。这些架构几乎从未是因为未能通过新加坡金融管理局（“MAS”）的申请或错过合规期限而出现问题的。它们是那些在法律层面搭建完善，却在治理层面空洞无物的架构。
它们是那些在法律层面搭建完善，却在治理层面空洞无物的架构。
治理，正是填补这一空洞的东西。而它，始终是家族办公室建设中获得关注最少的部分。
家族办公室语境下，治理究竟意味着什么
“治理”一词被使用得足够宽泛，以至于逐渐失去了实质意义。在家族办公室的语境中，它指的是一套具体的内容：决定架构如何真正作出选择、分配权力、化解分歧，并在独立于创始人的个性、存在或持续参与的情况下，随时间自我维系的一套决策机制、框架与纪律。
这比合规更为宽泛。作为税务优惠申请材料提交给MAS的投资政策声明，是一份合规文件。而经过家族负责人与下一代真正阅读、讨论并认同的投资政策声明，反映出各方在风险承受能力、禁止投资类别，以及投资组合应如何随家族情况变化而演进等方面的真实共识，则是一份治理文件。同一份文件的这两个版本之间的差距，完全在于它是如何产生的，以及它是否真正被使用。
投资政策声明
投资政策声明在大多数家族办公室中，是真正具有运作意义的治理的起点。它能够实现仅靠合规导向的方式所无法实现的若干目标：
它迫使家族将原本可能保持隐性的选择明确化，可接受多大程度的风险、涉及哪些资产类别、投资时间跨度如何、流动性要求是什么。隐性的选择若未经记录，在市场波动、各方立场分歧时，便会成为家族争议的根源。投资政策声明并不能防止分歧的产生，但它为家族在分歧出现时提供了一个有据可查的出发点以供回溯。
它为受委任的基金管理人，无论是内部聘用的投资专业人员还是外部资产管理人，提供了清晰的授权范围，以及问责的明确依据。缺乏书面授权的管理人，无法被有意义地追究其是否遵守了相关授权。
它提供了家族办公室在作出原有投资决策的人不再担任该角色时所需的治理延续性，无论是因为退休、丧失行为能力还是离世。若没有IPS，投资组合的延续性将完全依赖于制度记忆，而这种记忆在上述转换发生时未必能够完整保留。
家族治理章程
家族治理章程，有时依其覆盖范围被称为家族宪章，所回应的是一套不同的问题：不是投资组合如何被管理，而是家族如何就架构相关事务作出决策、谁在这些决策中拥有话语权，以及家族成员之间的分歧如何得到化解。
这对于单代家族办公室而言同样重要，尽管在该阶段这一需求看似尚早。一旦第二位家族成员对架构的治理拥有了利益，哪怕是非正式地、哪怕没有法律所有权，缺乏书面框架便会为误解埋下伏笔。对于拥有多个分支、多个世代，或家族成员分布于不同司法管辖区的家族而言，缺乏章程绝非可以等待的缺口。
一份有价值的章程应涵盖以下内容：
- 当前参与治理的成员是谁，以及其参与的依据；
- 决策如何作出；
- 不同类别的决策须达到何种门槛方需寻求更广泛的家族共识；
- 将下一代纳入治理架构的流程是什么；
- 家族成员之间出现分歧时如何处理；以及
- 随着情况变化，章程本身的审查与更新流程是什么。
决策框架
我们所见到的最常见的治理失效之一，是缺乏清晰的决策框架，即对“谁能决定什么”这一问题缺乏书面答案。在许多家族办公室中，决策是由恰好在场的人作出的，或由立场最为坚定的人作出的，又或者在无人决策时以默认方式形成的。以上这些都不是决策框架，而是决策框架的缺失。
一套有效运作的决策框架，应区分不同类别的决策：
- 由受委任资产管理人在授权范围内处理的日常投资组合管理决策；
- 涉及授权本身的决策，需要负责人的参与；
- 涉及架构的决策，实体变更、重大资金流动、传承，需要家族治理层面的参与；以及
- 在家族任何成员作出决定之前，必须寻求外部专业意见的决策。
独立董事或顾问在许多家族办公室的这一框架中扮演着重要角色，不是作为形式，而是作为对可能因决策过于仓促、缺乏充分质疑，或受制于家族内部动态而产生偏差的决策的真正制衡，而良好的治理正是为了管理这种动态而存在的。
传承：治理成为关乎存续之事的节点
治理问题与传承问题并非同一个问题，但二者有着深刻的关联。一个缺乏有效治理框架的家族办公室，在大多数情况下，是一个无法在代际传承中完整存续的家族办公室。治理架构所给予下一代的，是一套有据可查的框架、期望与流程，而非仅仅是继承了创始人的投资组合，并被期望以创始人的方式加以管理。
我们在本系列的另一篇专文中专门探讨传承问题。在本文中值得指出的，是一个更为具体的观察：在传承事件发生之前已经到位的治理文件，与为应对传承事件而临时整理的治理文件，在性质上截然不同。前者促成传承；后者记录危机。
治理失效的样貌
这些失效模式足够一致，值得明确指出。根据我们的经验，治理失效通常以以下几种可识别的方式发生：
- 一份为新加坡金融管理局申请而起草、此后从未被重新审阅的投资政策声明；
- 一份由外部顾问准备、却从未被其所涵盖的家族讨论过的家族章程；
- 一套完全存在于创始人脑海中、从未以书面形式呈现的决策框架；以及
- 一个每年召开一次、以签署文件为目的、从不就任何实质事项进行审议的董事会。
以上任何一种都不是戏剧性的失败。每一种都只是一个看起来拥有治理、实则并无治理的架构。
治理如何随时间维持
治理并非一次性的交付成果。在起草时正确的投资政策声明，五年后可能已不再正确：
市场在变化；
家族的情况在变化；
架构的资产规模在增长；以及
下一代从家族事务的边缘走向中心。
在设立之初涵盖创始人家族的章程，可能在三个分支、十五年之后已无法充分覆盖彼时的架构。
每年一次结构化、有文件记录、被认真对待而非作为行政形式走过场的治理审查，是保持家族办公室治理处于运作状态而非档案状态的纪律所在。它同时也是外部顾问建立持续关系并创造最深层价值的机制所在，不是年度申报，而是年度对话：架构是否仍然按照家族所期待的方式运转。
实际下一步
我们与已建立家族办公室的负责人进行的最有价值的治理对话，从来不是关于他们缺少哪些文件。而是关于他们所拥有的文件中，哪些正在被真正使用，哪些仅仅是为了合规目的而被维持着。这一区分，治理存在于纸面，与治理真正发挥作用，正是真正的顾问工作的起点所在。
合规提示
本文反映一般性原则，不构成法律或财务建议。家族办公室的治理文件，包括投资政策声明及家族治理章程，应与合资格法律顾问共同准备。信托安排及传承文件具有司法管辖区特定的法律影响，须寻求专业意见。家族办公室架构内的投资管理受新加坡金融管理局监管，具体要求应与新加坡金融管理局现行指引核实。在采用任何治理框架之前，应就具体情况获取专业意见。
