发布机构: 筑衡咨询公司
大多数客户从未被问过的问题
当一位外国企业家请顾问帮忙在新加坡设立公司时，通常会讨论：注册要多长时间、用什么公司结构、股份怎么分、银行怎么开。但有一件事很少被讨论, 却应该被讨论：当您在新加坡开设银行账户、建立公司结构时，您实际上进入了一个全球信息自动交换体系。您的财务信息，可能会被直接传送回您本国的税务机关。
这个体系就是共同申报准则 (简称为 “CRS”)。 它不是只有想藏钱的人才需要担心的事。它是每一个在新加坡持有资产或账户的外国企业家都必须面对的监管现实。而且，它应该成为您设计新加坡结构时的输入条件，而不是事后补救的问题。
CRS是什么？
CRS 是由经济合作与发展组织 (简称为 “OECD”) 制定的一套国际公认的金融账户信息自动交换框架。其目的是发现并阻止利用境外账户和外国金融机构进行的税务逃避行为。
新加坡承诺实施CRS框架，并于2017年1月1日正式生效了相关法规。 新加坡的第一次金融账户信息交换（覆盖2017日历年的账户数据）于2018年9月完成。此后，该机制持续运行并不断扩大。
在新加坡的实施下，报告性新加坡金融机构 (原文为 “Reporting SGFI”) , 包括了银行、托管机构、投资实体及部分保险公司需要：
• 识别其账户持有人的税务居民身份
• 收集账户持有人签署的自证表格, 声明其在哪个国家和地区纳税
• 每年向新加坡税务局（“IRAS”）报告相关账户信息, 截止日期为次年5月31日
• IRAS 再通过双边主管当局协议，将这些信息交换给相关国家和地区的税务机关
如果一家新加坡公司被归类为消极非金融主体，这将产生直接的实际后果。举例而言：如果您是中国公民，在新加坡为这样一家公司开立了公司银行账户，同时您仍然是中国的税务居民，那么该账户的信息，包括余额、计入的利息收入、以及您作为控制人的身份信息，将作为年度批量自动交换的一部分，被纳入IRAS传输给中国国家税务总局的结构化数据中，SAT随后将其与自身的纳税人记录进行交叉比对。
如果该公司被归类为积极非金融主体，则不适用对个人的此种穿透，公司本身将作为账户持有人被报告。
CRS具体报告哪些信息？
每个应报告账户的信息是具体且有实质内容的，包括： • 账户持有人的姓名、地址、出生日期 • 税务居民所在的国家和地区 • 纳税人识别号（简称为 “TIN”） • 账户号码 • 金融机构的名称
在财务信息方面，报告内容包括： • 年末的账户余额或价值 • 年度内计入账户的利息、股息总额 • 资产出售所得款项总额
对于公司账户，CRS 的分析不止于实体层面。 如果一家新加坡公司被归类为消极非金融实体（“Passive NFE”）, 这个类别涵盖大多数收入主要来自被动来源的标准贸易或控股公司，银行必须穿透该公司，识别其控制人。 控制人通常指： • 持有或控制实体超过 25% 权益的个人 • 或以其他方式行使最终有效控制的个人 然后，被报告的不是公司的信息，而是这些控制人的身份、税务居民身份和账户信息。 该穿透义务专门适用于被归类为消极非金融主体的公司。并非每一家新加坡公司都属于此类别。如果一家公司在上一期间的收入中，被动收入（如股息、利息、租金或特许权使用费）占比低于50%，且其资产中用于产生此类收入的资产占比低于50%，则该公司将被归类为积极非金融主体，此时不适用对个人股东的穿透。许多具有真实贸易活动的运营企业将符合这一门槛，被归类为积极非金融主体。对于积极非金融主体，银行将公司本身作为账户持有人进行报告，不会穿透至公司的股东或控制人。
这一区分对于如何评估一项结构而言相当重要，本系列文章后续将多次回顾这一区分。凡提及CRS对股东或受益所有人的穿透，均特指被归类为消极非金融主体的公司。积极非金融主体不适用此穿透。
对于信托结构，报告范围更广：设立人、受托人、保护人、受益人全部被视为控制人, 无论他们是否参与日常管理。
这对在新加坡的外国企业家意味着什么？
以下三点具有实际意义：
1. 新加坡不会因为它是信誉良好的金融中心，就对您的母国税务机关保密. 新加坡是CRS的完全参与方，IRAS积极进行信息交换。某些客户仍然认为 “新加坡结构可以把财务信息与母国隔离开.” 这种想法是错误的。
2. 对于被归类为消极非金融主体的公司，申报义务由该公司控制人的税务居民身份决定，而不是由公司本身的国籍或注册地决定。如前文所述，一家被归类为消极非金融主体、且其受益所有人是中国税务居民的新加坡公司，该所有人的账户信息通常会被纳入新加坡税务局（“IRAS”） 向中国进行年度批量交换的结构化数据中。如果该公司被归类为积极非金融主体，则不适用此穿透。无论哪种情况，公司的结构本身都不会改变决定该分析的底层税务居民事实。
3. 新加坡采用“更广泛方法.” IRAS 要求报告性金融机构收集并记录所有账户持有人的税务居民信息, 而不仅仅是那些与新加坡已有活跃交换协议的司法管辖区。随着新加坡的交换关系网络扩大，原本开户时不需申报的账户数据，也可能变成需要申报的。
我们经常遇到的三个误区
误区1：“我的新加坡公司不是金融机构，所以CRS对我没用。” CRS 的报告义务在银行身上，不在公司身上。您的银行才是报告性金融机构。它对您的账户进行 CRS 尽调，并作为账户持有人报告您的信息。您不需要自己是一家金融机构，CRS 就会影响您。
误区2：“我们用了代名持股结构，所以我的名字不会出现。”
代名持股安排不能将受益所有人从CRS报告中移除。银行在应用控制人分析时，会看穿代名安排，识别出真正持有或控制实体的个人。分析遵循经济实质，而不是法律形式。
误区3：“BVI或开曼结构可以阻止CRS报告。”
离岸载体可能会影响实体在 CRS 下的分类，但不能阻止底层个人的账户信息被报告——如果该个人被识别为一个持有新加坡账户的被动NFE的控制人。CRS的穿透条款正是为了应对这种情况而设计的。
CRS应作为结构设计的输入项
结论不是 “外国企业家应该避开新加坡”，也不是 “CRS本身就有问题”。 对于事务安排得当、完全合规的企业家来说，CRS 申报只是一个程序性现实，不会产生不利后果。
真正的结论是： CRS必须在设计阶段就加以考虑. 在公司注册之前、在银行开户之前、在股权结构最终确定之前。 在注册时做出的决定, 谁持股、以什么身份持股、从哪个税务居民管辖区持股将决定： • 什么信息被报告 • 报告给哪个国家 • 以什么分类报告 这些不是行政细节。它们是带有合规后果的结构变量。
在BBCG，我们在推荐任何结构之前，将 CRS 作为规划工作的标准组成部分。 在任何实体注册或账户开立之前，我们都会梳理客户的税务居民身份、跨境风险、拟议的股权结构, 并将 CRS 分类与公司税务居民身份、银行 KYC 要求、移民策略放在一起考虑。 每一个维度都会影响其他维度。一个没有经过这种整合设计而产生的结构，可能在纸面上完全合法，但在实践中却难以正常运作。
实际的下一步
如果您正在建立新加坡结构, 或者您现有的结构从未以 CRS 视角进行过评估, 那么起点是一次诊断性对话，梳理您的税务居民身份、实体分类、以及由此产生的报告义务。
CRS合规不是您能买到的 “产品”。它是您结构设计方式的必然结果。 从一开始就把设计做对，成本远低于事后修正。
合规声明
本文基于IRAS公开指导文件包括 IRAS e-Tax Guide on Common Reporting Standards (Fourth Edition） 对 CRS 框架进行了一般性概述。 本文不构成税务意见、法律意见或对任何人 CRS 义务的专业评估。 CRS 的报告后果高度依赖于每个客户的具体事实，包括其税务居民身份、实体分类、以及已生效交换协议的司法管辖区。所有 CRS 及税务事项应由合格的税务顾问进行评估。IRAS 的指导应以 iras.gov.sg 上当前发布的版本为准。
