构建同时支持您就业准证申请(“EP”)的新加坡资金管理职能

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每一个企业集团内部都存在资金往来,现金流入、现金流出、关联实体之间的借贷,以及资金跨境流动所产生的货币风险管理需求。总须有人决定,集团的现金存放于何处、集团内部向谁提供借贷、如何应对汇率波动带来的风险,以及在需要资金时如何进行融资。这一职能,管理集团的资金,而非集团的产品或服务,即为资金管理职能。专为履行这一职能而设立的公司,称为资金管理中心。

新加坡通过财资中心("FTC")优惠计划,奖励将该职能设于本地的企业集团,该计划由新加坡经济发展局("EDB")管理。获批的FTC公司,其合资格收入可按8%或10%的优惠税率纳税,而非新加坡标准的17%税率。本文阐述该优惠计划的具体要求,并说明,对于同时考虑为自己或家庭成员申请就业准证("EP")的企业家而言,为何这是目前较为具体、且证据基础较为扎实的架构之一。

资金管理中心如何创造收入

资金管理中心通过两个截然不同的类别产生合资格收入,二者虽适用相同的优惠税率,但所需证明材料有所不同,理解这一区分十分重要。

第一类是为关联公司提供服务。新加坡资金管理中心扮演集团内部银行的角色:

  • 安排融资;
  • 管理外汇风险敞口;或
  • 向境外关联公司提供借贷,并像外部银行一样收取费用或利息。

EDB将此类关联实体称为核准网络公司("ANC"),其定义基于与资金管理中心之间特定的所有权关联或共同控制关系。此类收入的证明材料通常为服务协议及发票。

第二类是自有账户活动。此时,资金管理中心运用自有资金进行投资,例如债券、存款、外汇或其他类似工具,方式与任何投资者管理其投资组合无异。此类收入的证明材料通常为交易及投资记录。

明确特定收入流属于哪一类别,直接关系到FTC申请及其后续续期应如何加以证明。

新加坡对此要求提供什么

这是最直接影响架构设计方式的部分,值得明确阐述。为符合优惠税率资格,公司须真正在新加坡雇用人员从事资金管理工作,真实的职位,而非仅存于纸面的公司。EDB将此类人员称为FTC专业人员,其所需人数及支出承诺,取决于所申请的税率档次。

就首次FTC批核而言:8%税率要求在第一年年底前聘用四名常驻新加坡的FTC专业人员,且在新加坡的年度总营业支出("TBE")达到至少 SGD 1,500,000。10%税率要求聘用三名FTC专业人员,同样须达到 SGD 1,500,000 的支出门槛。

上述两项条件此后须在五年合资格期的剩余期间内持续维持。这是一项值得审慎考量、而非想当然默认的真实权衡。客户在勉力增设第四个真正有用的资金管理职位以达到8%税率,抑或聘用三名优秀专业人员并接受10%税率之间作出选择时,应将此视为一项真实的商业决策,而非仅仅追求税率表上更低的数字。

并非一次性优惠

上述条件确保的是首次FTC批核。这并非承诺的终点。EDB每年均会审查最初的人员配置及支出数字是否持续得到满足,若公司此后申请续期批核,门槛将进一步提高。第五年年底前须再增聘至少一名FTC专业人员,并须增加年度支出 SGD 400,000(适用于8%税率)或 SGD 350,000 (适用于10%税率)。

这体现了新加坡整体架构设计生态中贯穿始终的一项原则。优惠计划奖励的是持续性的实质内容,而非某一时间点的一次性申请。若企业集团将FTC批核视为一劳永逸、无需持续关注的事项,其所承担的风险将超出预期。该优惠可依据实际运营表现接受审查,续期批核要求业务确已实现真实增长。重新评估业务是否仍能支撑额外人员配置及支出的正确时点,应是第五年到来之前,而非之后。

为何这能强化 EP 申请

这正是使FTC优惠计划的价值超越单纯税务节省之处的关键所在。

在典型的 EP 申请中,新加坡人力部("MOM")所评估的核心问题是:公司是否真正需要该职位,抑或该职位是为支持 EP 申请而临时设立的。要有说服力地证明这一点,通常须从零开始整理合同、商业计划书及其他支持材料。

在FTC架构下,政府已要求公司聘用三至四名真正的资金管理专业人员,并通过强制性申报,每年核查这些职位是否仍然存在。MOM 在任何 EP 案例中所提出的“这一职位是否真实”这一问题,实质上已由另一政府机构、出于完全不同的目的作出了回答。围绕EDB已要求的资金管理职能,包括管理集团现金流、安排融资、管理外汇风险敞口、处理集团内部借贷,直接拟定EP候选人的职位描述,所产生的职位描述将建立在真实、经外部核实的实质内容之上,而非仅为申请本身而构建。

此外还存在一项附带益处。由于FTC要求配置三至四名常驻新加坡的员工,而非仅一名,公司在适用于每一份EP申请、独立于具体职位之外的“这是否是一家真实的新加坡企业”这一更广泛的测试中,将呈现出更具说服力的形象。

两项值得及早厘清的要点

在任何FTC相关讨论的初期,有两项架构性要点值得加以确认。

第一项涉及由谁提出申请。持有FTC批核的实体本身不得为持牌于MAS的金融机构。这一限制的范围比初看之下更为狭窄。它是对申请人身份的限制,而非对资金管理公司委聘持牌外部管理人作为顾问的限制。架构设计要点十分明确:FTC申请人应为资金管理公司本身,而非与其合作的任何另行持牌的金融机构。

第二项涉及资金管理公司如何在共同申报准则("CRS")下进行自我申报分类。若资金管理公司委聘外部资产管理人,其CRS分类取决于一个实质性问题:该管理人提供的是建议、由公司自身董事会或投资委员会真正加以考虑并作出决策,抑或该管理人被赋予实际的全权委托权限,可代表公司作出投资决策?

合同中对该安排所使用的措辞,并不能决定答案。真正决定答案的,是公司自身的决策机构在实践中是否真正保留并行使该项权限。这是一个须由公司实际行为加以满足的实质性治理问题,而非合同措辞层面的问题,应由公司在获取适当专业意见的基础上加以评估,而非想当然地假定。

另有一点与外部管理人关系无关,但同样值得留意:聘用所需的FTC专业人员,本身并不会使公司的投资收入在CRS下自动被视为“积极”性质。资金管理公司在CRS下被归类为积极型非金融主体(“Active NFE”)还是消极型非金融主体(“Passive NFE”),取决于其自有账户投资收入与来自关联公司服务费收入之间的比例,须逐年依据当年的实际数字重新计算。

真实的实质内容能够支持税务优惠及EP案例,但并不会自动决定CRS分类,后者依据其自身独立的测试标准,应逐年加以核实,而非想当然地认为其必然遵循支持其他要求所依赖的同一实质内容。

实际下一步

对于拥有真实国际业务、正在考虑将其资金管理职能设于何处的企业集团而言,FTC 优惠计划提供了一项相对稀有的选择:一个具名的、获政府认可的架构,其实质要求具体、可核实,且在妥善设计的前提下,能够作为架构本身设计得当的自然结果,支撑一份证据充分的EP申请。正确的起点,是诚实评估集团的资金管理需求及其真实的招聘能力,是否确实能够支撑该优惠计划所要求的人员配置及支出承诺,须在申请提交之前,而非之后。

合规提示

本文提供一般性指导,不构成法律、税务或移民建议。FTC 批核的获批与否取决于 EDB 的自由裁量,相关条款可能随时修订,任何顾问均无法保证获批;相关合资格条件须在五年合资格期内持续维持,并须接受持续审查,若未能合规,相应税务优惠可能被追回。获得 FTC 批核并不保证任何相关EP申请必然获批,后者仍须经 MOM 就薪资、COMPASS 框架及公平考量要求进行独立评估。CRS 分类,包括金融机构与非金融实体身份之分,以及积极型与消极型身份之分,是独立于支持FTC优惠及 EP 案例的实质要求之外的另一项测试,须逐年依据公司实际的治理安排及收入构成加以评估,而非想当然地假定。全球营收达到或超过约7.5亿欧元的企业集团,还应考虑是否适用另行规定的全球最低税规则。本文所述的新加坡架构设计、CRS分类、治理及新加坡税务事项,属于筑衡咨询公司的顾问服务范围;就具体情况提供的相关建议,仅通过与筑衡咨询公司的正式委聘提供。

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