2026年7月24日,中国财政部(“财政部”)与国家税务总局(“税务总局”)联合发布2026年第21号公告,首次为离岸信托建立了全面的个人所得税制度框架。同日,税务总局发布2026年第15号公告,就实体规则的申报、征管及执行机制作出规定。
对于任何通过离岸信托持有与中国关联财富的家族而言,包括信托之下设有新加坡实体、公司或投资载体的架构,这是多年来最具影响力的跨境税务政策发展。它并非一种政策意向的信号,而是一套自发布之日起生效的运作性制度,且其效力既向前延伸,亦向后追溯。
本文解释两份公告的内容、其影响对象,以及为何在旧有假设下设计的架构,如今需要在新规则下重新审视。
发布了什么
第21号公告是实体性框架。它规定,个人将财产转移至离岸信托,或通过离岸信托取得所得的,视同依据《中华人民共和国个人所得税法》取得所得,须依法申报缴纳个人所得税(“个税”)。
“离岸信托”的定义刻意宽泛:它涵盖依据外国法律设立的信托,以及其他具有信托类似功能的境外法律安排。由银行、保险公司、证券公司及基金公司等机构发行、符合特定条件的受监管金融产品,可能不属于该定义范围,但这一排除是有条件的,任何特定产品或架构是否符合排除条件,须经具体核实,而非想当然地假定。
第15号公告是征管机制:主管税务机关如何确定、须申报什么、何时申报、须提交哪些资料、受托人承担何种协助义务、何种情况下可分期缴纳,以及不合规行为如何依据《中华人民共和国税收征收管理法》处理。
谁将受到影响
该制度所触及的人群,比许多人最初设想的更为广泛。它影响已经或将要向离岸信托转移资产的中国税务居民委托人。它影响从非居民设立的信托中取得分配的中国税务居民受益人。它影响居民与非居民成员共同向同一信托注入资产的家族。它影响管理与中国关联的委托人或受益人信托的离岸受托人,包括新加坡受托人,其如今在该制度下承担协助义务。它还影响已取得外国国籍或境外永久居留权、但主要经济利益仍在中国境内的个人,这一点将在下文直接论述。
贯穿信托全生命周期的税务
理解这一新制度最有效的方式是:税务风险如今附着于信托生命周期的每一个阶段,而不仅仅是分配环节。
设立环节。居民个人将财产转移至离岸信托的,该转移被视同应税的财产处置。应纳税所得额按转移时财产的市场价值,减除财产原值及合理费用计算。这意味着即使没有任何实际出售、没有任何现金变现,税负仍可能就”视同收益”产生。缴税后,该财产的计税基础上调至转移时的市场价值。非居民委托人就来源于中国境内的财产面临同等处理。
存续环节。就居民设立的信托而言,信托本身产生的所得,以及信托所持有、控制或管理的境外公司、特殊目的载体(“SPV”)及其他实体产生的所得,无论是否实际分配,均须由居民委托人按年度纳税。这是该制度中商业影响最为重大的条款,因为它终结了通过在境外留存收益以递延税负的离岸信托运用方式。
分配环节。非居民委托人为居民受益人设立信托的,该等受益人须就所取得的分配申报缴纳个税。
生命周期事件环节。信托终止、委托人税务居民身份变更及死亡,均触发即时申报义务。一般须在事件发生月份的次月起15日内完成,并须提交规定的清算申报表及配套文件。
该制度终结的三项假设
“未分配收益不征税”的假设。在居民设立信托的年度征税规则下,将收益留存于信托之内,不再能递延委托人的个税义务。经济逻辑建立在境外无限期积累收益之上的架构,需要在此基础上重新审视。
“外国护照或永居身份解决问题”的假设。第21号公告规定,已取得外国国籍或境外长期居留权、但主要经济利益来源于中国境内的个人,仍可能被认定为有住所的居民个人。曾以为取得境外永久居留权即已终结其中国税务风险的客户,应将这一认知视为一个须经核实的问题,而非一个可以依赖的结论。
“存量信托不受追溯”的假设。该制度适用于2026年7月24日之前设立的信托。存量信托的委托人须在首次申报时,提交涵盖信托设立年度及2025纳税年度的规定年度申报表,并附上信托的历史财务报表。对于设立已久的架构而言,最直接的困难可能不在于计算税负,而在于整理出计算税负所需的历史记录。
90天过渡期窗口
两份公告提供了一项有时限的宽限措施。于2023年1月1日至2025年12月31日期间向离岸信托转移资产的居民个人,以及在公告生效前转移资产的非居民个人,可在公告生效之日起90日内申报并补缴应纳个税,免予加收滞纳金。该窗口并不免除应纳税款本身,而是为在窗口期内完成合规的纳税人免除滞纳金。鉴于生效日期为2026年7月24日,该窗口已在计时。这使得架构审视成为一个当下的问题,而非未来的问题。
这对设有新加坡组成部分的架构意味着什么
对于离岸信托之下持有新加坡公司、基金载体或家族办公室架构的家族而言,两份公告在几个具体维度上改变了架构审视的议程。
信息维度首当其冲。 中国自2018年起参与CRS自动信息交换,持续接收由CRS参与司法管辖区金融机构所识别、与其税务居民相关联的离岸金融账户结构化数据。新制度提供了明确的境内税收框架,使该等信息如今可以被具体适用。法律实体的CRS分类、其自我证明文件,以及实际控制人申报的一致性,向来重要。如今,它们与一套设有规定表格、期限及罚则的申报制度并行存在。
记录维度紧随其后。 设立环节的视同收益计算、信托及底层实体收益的年度申报、清算环节的申报,均以财务报表、估值资料及交易记录为前提,而许多架构,尤其是设立较早的架构,从未被要求以这一标准维护该等记录。受托人的准备程度、底层实体层面的会计纪律,以及估值支持,如今已是合规基础设施,而非行政偏好。
治理维度居于两者之上。 关于分配的决定、关于委托人或受益人变更税务居民身份的决定、关于重组或终止信托的决定,如今在中国均附带明确且即时的税务后果。这些决定不应在未将税务维度与架构所服务的传承及治理目标一并评估的情况下作出。现有架构亦不应在此前提下被搁置不审。
实际下一步
每一个拥有与中国关联的离岸信托的家族,无论关联点在于委托人、受益人、资产,抑或家族持续的经济重心,如今都应能回答以下三个问题:
- 该架构是否落入新制度的适用范围;
- 哪些申报义务已经产生,包括2026年之前年度的义务;以及
- 过渡期窗口是否与其自身情况相关。
上述问题的答案,须由合资格的中国税务专业顾问提供。而从架构层面,我们可以明确指出的是:离岸信托设立后便可置之不理的时代已经结束。能够经受住审视的架构,是那些其记录、治理及申报立场经过深思熟虑、主动整理到位的架构。在申报期限来临之前,而非在期限来临之后被动应对。
合规提示
本文仅供一般信息参考,不构成法律或税务建议。筑衡咨询公司不提供中国税务建议。2026年第21号公告及第15号公告对任何特定信托、委托人、受益人或资产的适用,须由合资格的中国税务专业顾问评估,存在中国税务风险的读者应在采取或不采取任何行动之前(包括就过渡期申报窗口相关事宜)获取该等专业意见。特定产品(包括保险类安排)在第21号公告排除条款下的处理,取决于须与合资格中国税务专业顾问逐一核实的条件。申报期限、表格及征管要求以中国现行有效的法规为准,且可能随时变动,应与官方公告及现行指引核实。本文所述的新加坡架构设计、CRS分类、治理及新加坡税务事项,属于筑衡咨询公司的顾问服务范围;就具体情况提供的相关建议,仅通过与筑衡咨询公司的正式委聘提供。