发布机构 筑衡咨询公司
我们几乎每个月都会被问及某种版本的这个问题： "我是否应该在新加坡设立家族办公室？“ 这个问题通常在提问者尚未清楚了解家族办公室究竟是什么、它需要满足哪些条件，或自身情况是否适合采用这一架构之前就被提出。
本文是我们希望更多顾问能在对话进一步展开之前，先与客户厘清的起点：
- 家族办公室是什么；
- 新加坡在其中扮演的角色；以及
- 如何判断这一架构是否适合您的情况。
家族办公室是什么：以浅显的语言说明
从本质上讲，家族办公室是家族私人财富管理的机构化体现。家族的投资、治理及传承规划若以零散方式处理 — 私人银行家负责一部分，会计师负责另一部分，律师再负责其他事项，往往缺乏整体协调。家族办公室则将这些职能整合至一个专为该家族目标而构建的协同架构之下。
这在实践中可以呈现为截然不同的形态。对某些家族而言，这可能是一家结构精简的控股公司，配备小规模投资授权及兼职顾问。对另一些家族而言，这可能是一个配备自有投资专业人员、明确治理章程及跨代传承计划的全面运营实体。“家族办公室”一词涵盖了这整个范围。
规模光谱：从控股公司到全面运营的办公室
将家族办公室架构理解为一个规模光谱，而非单一固定模式，将更有助益。
光谱的一端是私人投资控股公司，一种结构简单的公司载体，用于持有家族投资，治理及投资决策，由家族负责人直接作出，通常辅以非正式的顾问意见。这适合资产构成相对简单、决策者单一的家族。
光谱再往前，是专责家族办公室，一种拥有自身投资授权、治理框架，通常也配备自有人员的架构，专为协调处理家族事务而构建。
光谱最成熟的一端，是跨代、全面机构化的家族办公室，配备正式的投资委员会、独立董事、结构化的家族治理论坛，以及专门的传承规划职能。这类架构通常是多年演进的成果，而非起点。
家族应处于光谱中的哪一位置，应取决于真实需求，包括资产复杂程度、家族架构、治理目标，而非取决于何者听起来最具声望。
两种管理方式：家族自营或委托外部管理
规模是其中一个维度。第二个、也是更具决定性的维度，是由谁实际管理资产。这一区分将决定适用何种监管路径，我们将在下文回到这一问题。
单一家族办公室由家族本身管理，通常通过家族拥有及控制的企业化实体进行，雇用或委聘自有的投资专业人员，专为该单一家族的利益服务。在此模式下，家族通常直接参与投资决策的执行，并对投资策略保有直接控制权。
另一种模式是委聘持牌资产管理人管理家族资产，使家族无需自行建立内部投资执行职能。需要明确的是，委聘持牌管理人并不必然意味着家族在投资决策上的控制权随之减弱。家族可通过投资授权书中设定的具体参数、采用顾问咨询型而非全权委托型的委托安排、设置银行账户层面的双重签署或交易核准权限，以及保留更换管理人的权利，对投资决策保有实质性的控制。控制权的保留程度，本质上取决于委托安排的具体设计，而非取决于是否委聘外部管理人这一选择本身。
若持牌管理人在共享平台上为多个非关联家族提供服务，通常称为联合族办公室。持牌资产管理人及联合族办公室通常持有新加坡金融管理局（"MAS"）颁发的自身资本市场服务牌照（原文为 “Capital Markets Services license“）。这意味着作为持牌资产管理人的监管责任由其承担，而非由家族承担。这一点与家族对投资决策的控制权是两个不同的维度。
两种模式并无本质优劣之分。选择取决于家族是希望建立并保留对内部投资职能的直接控制权，还是倾向于在无需承担相应运营责任的情况下，获取专业管理服务。
部分家族也采用混合模式：由单一家族办公室自行委聘持牌资产管理人处理日常投资管理，而家族则保留治理及决策层面的职责。这一区分，家族自营或委托外部管理，之所以重要，是因为它在很大程度上决定了以下事项：
- 适用何种监管路径；
- 家族是否需要自行招聘投资专业人员；以及
- 该架构应如何进行治理。
新加坡缘何成为领先的家族办公室司法管辖区
新加坡对超高净值家族的吸引力，源于多项因素的结合，而这种组合在区域内难以被复制：
- 政治及经济稳定；
- 成熟的银行及金融服务基础设施；
- 健全的法律体系，对产权提供有力保护；
- 广泛的税收协定网络；以及
- 监管环境清晰且执行一致，同时要求切实合规。
对于与中国及东南亚地区存在联系的家族而言，新加坡的地理邻近性、文化亲和度，以及作为公认区域金融中心的地位，进一步增添了其吸引力。
上述因素的结合，使新加坡成为全球最成熟的家族办公室司法管辖区之一，与其他公认的中心并列。无论家族选择通过单一家族办公室直接管理资产，还是委聘持牌资产管理人。
在新加坡设立家族办公室：两个不同的监管问题
这正是大多数入门性说明开始变得令人困惑之处，因为“在新加坡设立家族办公室”实际上涉及两个相关但截然不同的监管问题。
第一个问题是：该家族办公室被允许以何种方式运作。具体而言，是管理资产的实体是否需要自行持有基金管理牌照，抑或可依赖适用于符合条件的单一家族办公室的特定豁免。这一问题的答案取决于上述两种管理模式中的哪一种适用。单一家族办公室通常依赖基于通报给新加坡金融管理局的牌照豁免，而持牌资产管理人或联合族办公室则在其自身的资本市场服务牌照下运作。
第二个问题是：该架构是否符合其投资所产生收入的免税待遇资格。新加坡根据所得税法第13D、13O及13U条，为符合条件的基金载体提供基金税务优惠计划，但须满足关于资产管理规模的规模及构成、本地业务支出，以及投资专业人员雇用等方面的条件，且具体条件因载体由单一家族办公室管理抑或由持牌资产管理人管理而有所不同。
这两个问题在日常对话中常被混为一谈。“家族办公室要求”一词常被用作涵盖两者的统称。单一家族办公室（亦称“SFO”）与“免税架构”这两个术语有时被互换使用，但二者并不相同。
鉴于这一混淆出现的频率之高，以及厘清此事的重要性，我们在另一篇专文中对此进行了完整阐述，其中就SFO及持牌资产管理人（在基金税务优惠政策中称为“Non-SFO”）两种路径所涉及的具体定义、门槛及持续义务作出了精确说明。就本文的介绍性目的而言，重要的是认识到无论采用哪种管理模式，这两个问题都同时存在，且都需要被审慎回答，而非被想当然地假定。
何时正式的家族办公室架构有意义
无论是家族自营还是委托持牌资产管理人，正式的家族办公室架构通常在以下情况下具有意义：
- 拥有规模可观且持续增长、能从积极及专业管理中受益的可投资资产；
- 投资或业务事务组合的复杂程度足以构成设立专门治理的运营理由；
- 具有跨代视野，传承规划是当下需要关注的事项，而非遥远的未来议题；以及
- 真正有意将该架构作为一个实际运作的企业化实体来经营，而非仅仅作为纸面上存在的载体。
在此基础上，选择通过SFO自行管理资产，抑或委聘持牌资产管理人或联合族办公室，是一项独立的决定，取决于家族是希望建立自身的投资职能，抑或接入已有的投资职能。
何时正式的家族办公室架构并无意义
正式的家族办公室架构并非对每一位超高净值家族而言都自动是正确答案。
- 资产规模较为有限；
- 投资活动实质上属于被动性质；
- 家族的治理需求较为简单；或
- 其根本目的主要在于税务效益，而非真正的运营实质
在上述情形下，正式的家族办公室架构可能是不适当的工具。设立及维持成本高昂，却无法产生相应的效益。这一点值得认真对待。
若架构的设立理由与其实际功能不相匹配，往往会制造出比其所解决的问题更多的复杂性，且长期而言通常难以经受住审视。
治理层面
无论家族选择光谱中的哪一位置，也无论采用何种管理模式，治理并非可有可无，而是法定要求。投资政策声明、清晰的决策框架，以及日益重要的真正的传承计划，是区分一个运作良好的家族办公室与一个仅在形式上存在的家族办公室的关键所在。
我们将另文详细论述这一主题，因为它值得超越简短带过的篇幅。妥善的治理，往往是决定一个家族办公室能服务一代人，还是能服务数代人的关键差异所在。
尚未达到门槛者的实际替代方案
对于尚未达到设立正式家族办公室架构条件的家族而言，存在若干行之有效的替代方案：
- 治理良好的私人投资控股公司；
- 用于特定传承目标的信托架构；或
- 受到密切管理的私人银行委托安排。
这些选择均非次等之选。每一种方案均适合家族财富历程中的不同阶段，而正确的答案应是与家族当下实际状况相匹配的方案，而非与其对未来的预期相匹配的方案。
实际下一步
正确的起点并非：
“我是否符合设立家族办公室的资格？”
而是：
“我家族的实际情况究竟需要什么？我们是应自行管理，还是委托已在此领域具备专业经验的机构？”
唯有诚实作出这一评估，才能判断家族办公室是当下适合的架构、未来适合的架构，还是完全不适合的架构，以及哪种管理模式与之相符。
合规提示
本文提供一般性、概念性概述，不构成法律、税务或财务建议。有关单一家族办公室及持牌管理基金载体的具体监管要求、门槛及架构考量，详见我们另一篇关于新加坡家族办公室监管路径的专文，相关内容应与新加坡金融管理局现行指引核实。新加坡基金税务优惠计划项下的免税待遇并非自动获得，须经正式申请及批准。在采用任何家族办公室架构之前，应就具体情况获取专业意见。
